私募学堂：私募机构该如何选择高管？
摘要
申请机构高管人员是否具备其相应的履职能力是基金业协会重点关注的问题。高管人员对于私募机构有着十分重要的意义，本文将从备选人员的基金从业资格、学习经历、工作经历、诚信合规情况、兼职情况、静默期限制等全方位剖析私募机构该如何选择高管。
一、基金从业资格
申请机构选任高管人员时，首先应关注高管人员是否具备基金从业资格，对于私募证券基金管理人，全体高管人员均应取得基金从业资格；对于非私募证券基金管理人，至少应有2名高管人员取得基金从业资格，其中法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、风控/合规负责人应具有基金从业资格。
私募高管人员获得基金从业资格的方式包括考试与认定两种
1. 考试方式
（1）通过基金业协会科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》，或通过科目一、科目三《股权投资基金基础知识》的高管人员，均可申请注册基金从业资格。
（2）已于2015年12月份前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础知识》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础知识》和《证券发行与承销》考试的高管人员，可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。
（3）在2015年12月份前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试，并通过基金业协会科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的私募股权投资管理人（含创业投资）高管人员，可向中国证券投资业协会申请注册基金从业资格。
2. 认定方式
（1）向基金业协会资格认定委员会申请认定基金从业资格，该种方式仅适用于私募股权类管理人的高管人员，且认定条件较为严格。
（2）最近三年从事资产管理相关业务且管理资产年规模1000万元以上的高管人员，以及已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》、《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员，在通过基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》后，可通过私募基金登记备案系统报送申请基金从业资格认定的材料，该种方式适用于各类型管理人的高管人员。
二、教育背景
考察教育背景是确认高管人员是否具备履职能力的途径之一。结合年龄因素考虑，若高管人员的年龄在30~50岁之间的，建议应当具有本科及以上学历；若高管人员的年龄在50岁以上的，可适当降低学历要求。对于高管人员的专业方向，基金业协会现并无限制性规定，但从不完全统计的数据来看，专业方向为法学、工商管理学、金融学、经济学的高管人员更容易得到基金业协会的认可。
此外，若高管人员具有国外教育经历的，建议申请机构要求高管人员提供经我国教育部留学服务中心颁发的国外学历认证证书，以便核实国外学历学位的合法性、真实性。
三、工作经历
考察工作经历是确认高管人员是否具备履职能力的关键途径。我们建议申请机构在选任高管人员时，应当结合拟申请的管理人类型考察高管人员的工作经历，即证券投资类管理人应重点关注拟选任人员是否具备证券行业相关投资研究、运营管理、合规风控的从业经验，而股权投资（含创业投资）类管理人，则应重点考察拟选任人员是否具备与股权投资相关的项目调研、项目管理等经验。在此，需要特别注意的是资产配置类管理人，根据基金业协会的规定，该类管理人的高管人员应当具有三年以上资产配置工作经历或五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等），相较于证券投资类和股权投资（含创业投资）类管理人，该类管理人的高管人员任职条件更加严格。
从实务中来看，曾任职于公募机构、券商、信托机构、保险机构资管部门、银行及已登记私募机构的高管人员，更为受到基金业协会的青睐。申请机构在选任高管人员时，还应要求高管人员就相关工作经历、过往业绩提供证明材料，以便核实其工作经历的真实性。
四、诚信合规情况
高管人员的诚信合规情况也是私募机构应重点考察的内容，且应关注如下几个方面：
1. 高管人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。若申请机构的高管人员不符合该项要求，基金业协会将不予办理登记。
2. 不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高管的下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
3. 未受到金融监管部门行政处罚或被采取行政监管措施。
4. 未受到基金业协会的纪律处分，未被基金业协会列入“黑名单”。根据基金业协会的规定，被列入黑名单的人员不得在基金业协会登记的私募机构中从业。
五、兼职情况
为了维护投资者利益，防范利益输送及道德风险，基金业协会对私募机构高管人员的兼职行为存在限制性规定，故申请机构在选任高管人员时，还应注意其是否存在兼职行为。
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》、《登记须知》的规定，私募机构高管人员兼职受到如下限制：
1. 不得在非关联的私募机构兼职；
2. 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；
3. 除法定代表人外，私募机构的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当就兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定进行说明。此外还需特别注意的是兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的二分之一。
从基金业协会的反馈意见来看，我们建议申请机构的合规风控负责人应为全职人员。另对于出资人（尤其是控股股东、实际控制人）为国有企业（广义）的私募机构，因涉及国有资产保护的问题，应特别关注高管人员的兼职问题。
六、静默期限制
根据《私募基金登记备案相关问题解答（四）》的规定，对从公募基金管理公司离职转而在私募基金管理公司就职的基金经理，同样适用3个月的“静默期”要求，即私募机构不得聘用从公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。申请机构在聘请具有公募机构从业经历的高管人员时，应注意是否受到“静默期”的限制。
具有专业、诚信、稳定的高管人员团队是私募机构持续、合规展业的重要保障。无论是从保护投资者资金安全角度考虑，还是从私募机构自身发展角度来看，私募机构都应提高标准，严格聘用符合基金业协会要求的高管人员。
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