PE法智：浅谈优先清算权
导读
优先清算权，顾名思义，指优先股的持有者相对普通股的持有者按照事前约定，有优先获得部分或者全部企业清算价值的权利。对于私募基金而言，清算指终结私募基金与相关方的法律关系，是一种资产变现的方式。
哪些事件属于清算事件？
在国际资本市场中，通常采取广义上的定义，扩大清算事件的范围。他们通常认为，只要是导致公司控制权发生变化的兼并、合并以及对公司全部或者部分资产的出售、租赁及各种处置方式，都被视为清算事件。
根据我国《公司法》，清算通常发生在公司破产或者解散之后，根据《公司法》第一百八十条，公司解散原因有：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
国际资本市场优先清算权的分类
在国际资本市场，通常将优先清算权分为三类，分别是“无参与分配权的优先分配权”、“具有完全参与分配权的优先清算权”和“附上限参与分配权的优先清算权”。
“无参与分配权的优先分配权”是指在公司发生清算事件时，在支付给优先股的股东优先清算回报后，剩余的清算资产按持股比例分配给普通股股东，优先股股东对于这部分资产没有分配权。
“具有完全参与分配权的优先清算权”是指在公司发生清算事件时，在支付给优先股的股东优先清算回报后，剩余资产由优先股股东和普通股股东按持股比例共同分配。由此可见，优先股股东即享有优先清算回报，也享有参与分配权。
在“附上限参与分配权的优先清算权”中，优先股股东同时享有优先清算回报和参与分配权，但是对于其分配所得的资产做了上限约定，当其所分配资产到达某一约定的数值后，其无权再参与剩余的资产分配，剩余的资产由普通股固定按持股比例进行分配。
优先清算权在我国的法律环境下可以被支持吗 ？
根据《公司法》第一百八十六条 ，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
从上述法条可见，我国《公司法》中并未对股东之间的优先清算权进行规定。我们认为，若优先清算条款是在符合《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的前提下，对股东内部分配顺序进行约定，则并不违反相关法律法规的规定。
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