PE法智：中基协2019《备案须知》讲座传递了哪些监管动向？
导读：2020年1月8日，北京太古律师事务所应邀参加中国证券投资基金业协会举办的《私募投资基金备案须知》（2019版）培训讲座。此次讲座，协会定向邀请了100家律所参加，主要内容是培训刚刚发布的2019版《私募投资基金备案须知》，同时传递最新的监管动向及趋势。
2019年12月23日，中国证券投资基金业协会根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规发布了《私募投资基金备案须知》。2019版《备案须知》丰富细化为三十九项，进一步明晰私募基金的外延边界、重申合格投资者要求、明确募集完毕概念、细化投资运作要求，并针对不同类型基金提出差异化备案要求。
协会最新的监管趋势及登记备案要求
如同我们所预测的，协会将延续从严监管的态度，将进一步提升登记备案的标准化和透明度，促进私募行业的规范化、专业化发展，为此协会将推出的举措包括：
1.协会将统一审核尺度，发布登记备案材料清单，申请机构按照材料清单准备材料，材料齐全才开始审核。
2.协会将对材料清单进行持续维护，将在法律意见书和相关材料提交审核和反馈时标记时间。通过清单制度来进行登记备案，更容易把协会的价值观直接体现在清单上。
3.协会将发布尽职调查指引，并要求主办律师上传尽职调查的底稿。如果没有底稿，协会将不予审核。底稿的作用是留在协会备查，只有在管理人出事的时候，协会才会通过底稿去审查尽职调查中的责任归属问题。因此，对于律所来说，上传的底稿需要与实际情况保持一致，这实际上加大了律所的责任，也督促律所要筛选客户，对客户质量进行审慎评估，以控制自身的执业风险，同时也促进了私募领域律所和律师的优胜劣汰。
4.对信用良好的管理人次日即可完成产品备案
在未来，协会会根据信息披露、稳定性、专业性等30个指标对管理人进行信用报告，并对排名前80%的管理人进行先备案后审查，且产品备案平均4个工作日就能完成，对于一些信用极为良好的，产品备案第二天就能完成。
5.进一步探索管理人的审核公示工作
在未来，协会会把尚在登记过程中的管理人信息，包括管理人名称、出具法律意见书的律所、律师，以及材料的提交时间和反馈时间都进行公示。
6.提高律所会员到200家以上
目前，协会只有16家律所会员，未来将要提到200家以上，将选择部分律所安排管理人督导的工作。
协会提高律所会员数量等举措，也充分体现出协会希望进一步扩大与律师的合作范围，从最初的被动遵守协会的规定到现在能够主动参与协会相关规则的制定，律师在私募行业的话语权也在逐步提高，为律师深度参与私募行业，共同推进行业规范化提供了渠道。
为什么备案不能作为协会对某私募基金的背书？
登记备案从制度设计的初衷来讲是体现对私募基金的适当监管。在目前备案体系下，信息不对称，阴阳合同的问题还是存在的，因此协会也不能保证已登记机构的产品在备案后会如何发展。备案并非是对合规的认可，而是保证信息积累真实完整的一个过程，这是各方归位尽责的一个过程。因此，投资者还需要通过多种信息自行判断投资风险。
我国2019年私募基金行业概况
截至2019年底，协会存续登记私募基金管理人24471家，较2018年末存量机构增加23家，同比增长0.09%；存续备案私募基金81739只，较2018年末在管私募基金数量增加7097只，同比增长9.51%；管理基金规模13.74万亿元，较2018年末增加9603.56亿元，同比增长7.52%。私募基金管理人在从业人员管理平台完成注册的全职员工17.65万人，其中取得基金从业资格的员工14.22万人。
截至2019年底，协会将157家不予登记申请机构及所涉125家律师事务所、277名律师对外进行了公示，累计中止办理546家相关机构的私募基金管理人登记申请，不予备案私募基金195只。其中，2019年协会将18家不予登记申请机构及所涉15家律师事务所、34名律师对外进行公示，中止办理534家机构的私募基金管理人登记申请，不予备案私募基金1只。
我们的观察
私募基金经过了6年的发展时间，已成为国家金融体系里重要的融资工具。同时，6年以来，私募基金也出现了不少问题。2019版《备案须知》是协会第一次系统地梳理备案口径，对于不同的当事主体提出了差异性行为规范，备案行为规范，也对未来提出指引性方向。对于私募基金行业的发展，我们将保持持续关注。
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